安源股份:公司治理专项活动整改报告

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证券代码:300397 股票简称:安源股份

安源实业股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[307]28号)和江西监管局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》(赣证监公司字[307]9号)要求,安源实业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于307年4月26日制定了《安源实业股份有限公司治理专项活动方案》,启动公司治理专项活动。

此次活动从4月26日现在现在很久刚开始 ,6月28日完成公司自查阶段工作。在你什儿 阶段,公司明确了总体工作目标,组织力量按照划分的时间点开展具体工作。公司成立了公司治理专项活动领导小组,董事长李良仕先生作为第一责任人任组长、总经理何立红先生担任副组长,副总经理、财务总监、董事会秘书、机关各部门负责人为小组成员,董事会秘书具体负责与监管部门的联系和信息披露工作,确保了本次活动的顺利进行。

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

4月19日,公司成立公司治理专项活动领导小组,董事长李良仕先生作为第一责任人任组长、总经理何立红先生担任副组长,副总经理、财务总监、董事会秘书、机关各部门负责人为小组成员,董事会秘书具体负责与监管部门的联系和信息披露工作。

4月26日,经公司第三届董事会第十二次会议讨论审议,公司董事会同意公司按照《安源实业股份有限公司治理专项活动方案》(以下简称《活动方案》)要求开展公司治理专项活动,公司本次开展治理专项活动的联系电话、邮箱、网络平台与生系部门回应在307年4月27日的《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。公司及时向江西证监局报备了《活动方案》。

5月8日起,公司组织董事、监事、高管人员认真学习了公司治理的相关文件;公司证券部、人力资源部组织公司下属单位广大员工学习相关文件,动员广大员工提出改善公司治理的合理化建议;领导小组积极与公司大股东及实际控制人进行沟通,取得亲戚什儿 人对本次治理专项活动的支持。

5月16日起,领导小组严格对照《上市公司治理准则》及中国证监会分类整理的28号文中列明的自查事项,结合宣传动员阶段发现的大疑问,认真查找本公司股东状况、规范运作状况、独立性状况、透明度状况和治理创新状况等治理形态方面所处的大疑问和匮乏,深入分析产生大疑问的角度次原应,提出整改重点,并拟定了公司整改方法 和整改时间安排,形成了《安源实业股份有限公司自查报告和整改计划》(以下简称《自查报告和整改计划》)。

6月28日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过《自查报告和整改计划》,报告摘要刊登在6月29日的《中国证券报》和《上海证券报》,报告全文刊登在上海证券交易所网站。

6月29日起,公司听取投资者和社会公众对公司的治理状况和整改计划进行的评议,公司未受到来自股东、什儿 投资者和外界的任何负面评议。

9月11日起,江西证监局对本公司公司治理状况进行了为期两天的专项检查。

9月19日,江西证监局对本公司出具《关于对安源实业股份有限公司治理专项核查有关大疑问的整改通知书》(以下简称《整改通知书》)。

9月27日,公司根据《整改通知书》的要求,逐项制定和落实可行的整改方案和方法 ,形成整改报告上报江西证监局。

二、公司自查整改状况

经过自查,公司自上市以来一个劲 不断规范、完善法人治理形态,都可不可以按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作,公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。但在过去几年的工作中,仍所处以下有待改进的方面:

1、公司自查发现的大疑问

大疑问一:公司的外部制度有待改进和健全,外部制度的执行力有待进一步提高

状况说明和整改方法 :近年来,公司法人治理形态在不断完善当中,机会初步建立了外部控制制度,但相关机制和体系还应根据公司现状和相关要求进一步完善。以此次公司治理专项活动为契机,公司对外部管理制度进行了重新梳理,对相关制度进行了修订。其中《信息披露管理方法 》机会公司第三届董事会第十三次会议审议通过。公司计划在307年按照《上海证券交易所上市公司外部控制指引》,根据最新颁布的有关规定对公司的外部制度、财务制度等制度进行分类整理、回顾和修订,逐步建立、健全和完善公司的外部控制制度,并将制度实施到位。同时加强外部管理制度的执行效果评估,通过严格的评估、考核将制度全面落实到位。

大疑问二:公司董事会专门委员会及独立董事的作用有待进一步加强

状况说明和整改方法 :公司董事会现设有战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,并制定了各专门委员会《议事规则》,但因专门委员会设立时间相对较短,工作模式正在控索和学习当中,董事会专门委员会和独立董事的作用尚待进一步加强和发挥。公司今后将安排公司董事会各专门委员会和独立董事参加相关方面内容的培训,明确其职责,严格按照各专门委员会《议事规则》、《独立董事制度》及其它相关法律法规赋予的权利与义务开展工作,充分类分类整理挥其各项专业职能和监管作用。

大疑问三:尚未形成高效的激励机制等大疑问

状况说明和整改方法 :我我觉得公司按照建立现代企业制度的要求不断调整和完善绩效考核机制,但作为由老国有企业改制上市的企业,公司在激励机制方面还都可不可以 做大量的工作。公司将积极探索股权激励等更高效的激励机制,并报经相关主管部门批准后在适当的时间内推出。

大疑问四:公司信息披露事务管理制度有待进一步健全和完善

状况说明和整改方法 :公司上市以来因工作人员疏忽等原应在信息披露方面曾所处过"打补丁"大疑问。公司已按照证监会和上证所近期发布的《上市公司信息披露管理方法 》和《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求,重新修订和完善公司信息披露事务管理制度,并经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。公司今后将及时组织公司相关人员对各项新出台的法律法规进行学习,提高业务水平,严格按照新修订的《安源实业股份有限公司信息披露管理方法 》进行信息披露,提高公司信息披露质量。

三、对江西证监局现场检查发现大疑问的整改

9月11日起,江西证监局对本公司公司治理状况进行了为期两天的专项检查,并分类整理了《整改通知书》。针对现场检查发现的大疑问,公司从切实提高公司治理水平和公司质量的角度,逐项制定和落实可行的整改方案和方法 。整改状况如下:

(一)规章制度方面

大疑问一:《公司章程》未根据有关法律、法规以及公司实际状况选着公司董事会对关联交易的具体权限范围以及涉及资金占公司资产的比例;《公司章程》第七十九条"如有特殊状况关联股东无法回避,公司在征得有关部门同意后可按正常程序运行运行表决"的规定违反《上市公司章程指引》相关规定。

状况说明和整改方法 :

1、《公司章程》第一百二十条现为"董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,统统我得代理什儿 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数匮乏3人的,应将该事项提交股东大会审议。",未对董事会对关联交易的具体权限范围以及涉及资金占公司资产的比例进行规定。

根据上海证券交易所《股票上市规则》对"关联交易的审批金额"规定为:上市公司与关联人所处的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。为保持《公司章程》与《股票上市规则》规定的一致性,公司董事会拟对关联交易的审批做单独规定,将《公司章程》第一百二十条修改为"董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,统统我得代理什儿 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数匮乏3人的,应将该事项提交股东大会审议。关联交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,需提交公司股东大会审议。"

该项修改将在307年10月份提交公司董事会审议通很久再提交公司股东大会审议。

2、《公司章程》第七十九条现为"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决状况。如有特殊状况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,都都可不可以 按照正常程序运行运行进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联股东未主动回避时,什儿 股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。

在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及什儿 特殊状况下,都都可不可以 按照本条第一款规定召开股东大会。"

本公司《公司章程》未能详细按照新颁布的《上市公司章程指引》修改到位。现拟将第七十九条修改为"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决状况。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联股东未主动回避时,什儿 股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。"。

该项修改将在307年10月份提交公司董事会审议通很久再提交公司股东大会审议。

大疑问二:公司股东大会议事规则第三十条规定"非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请什儿 会计师事务所,但都可不可以 在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原应。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司是算是不当。"。此条款与公司章程关于"公司聘用会计师事务所都可不可以 由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所"的规定相互矛盾,且不符合《上市公司章程指引》相关规定。

状况说明和整改方法 :

公司在306年按照新颁布的《上市公司章程指引》对本公司章程重新进行了修订,同时按照上海证券交易所的《上市公司股东大会议事规则指引》对公司股东大会议事规则进行了修订,但未能详细修订到位,致使总出 上述与《公司章程》规定相矛盾的条款。公司拟将公司股东大会议事规则第三十条修改为"会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应很久通知该会计师事务所,并向股东大会说明原应。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。"。

该项修改将在307年10月份提交公司董事会审议通很久再提交公司股东大会审议。

大疑问三:公司监事会议事规则中监事表决程序运行运行所处瑕疵,其中关于表决方法 的规定总出 前后不致。

状况说明和整改方法 :

公司《监事会议事规则》于306年重新进行了修订,但其中的第二十七条"监事会的表决程序运行运行为:有关议案经集体讨论后,采取举手或投票方法 表决。"未能及时修改,使其与第二十八条"监事会会议采用记名方法 投票表决,每名监事有一票表决权。"中的监事会会议表决方法 前后描述不一致。公司拟按照306年新颁布的《上市公司监事会议事规则指引》要求,将第二十七条修改为"监事会的表决程序运行运行为:有关议案经集体讨论后,采取投票方法 表决。"

该项修改将在307年10月份提交公司监事会审议通很久再提交公司股东大会审议。

(二)公司运作方面

大疑问一:根据上海证券交易所《上市规则》,金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议通过。公司与丰城矿务局之间所处的关联交易金额已达上述标准,但公司未将此关联交易提交股东大会审议,履行程序运行运行不到位。

状况说明和整改方法 :

公司控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司(以下简称"曲江公司")与丰城矿务局所处曲江公司向丰城矿务局出售煤炭产品及让售材料等和向丰城矿务局及其下属单位采购电力、专业设备及材料、接受通讯、维修、安全救护、煤炭铁路外运等关联交易事项。曲江公司已于307年6月22日就上述关联交易与丰城矿务局回应了《综合服务协议》,且机会曲江公司股东大会审议通过,公司已于307年6月29日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上进行了公告。因公司对相关法规理解匮乏,未将其提交本公司董事会和股东大会审议。鉴于曲江公司截止307年6月30日与丰城矿务局关联交易金额已达330万元,以此推算全年交易金额将达到上海证券交易所《上市规则》要求应提交公司股东大会的关联交易标准,公司拟将上述关联事宜在307年10月份提交公司董事会审议通很久再提交公司股东大会审议。

大疑问二:公司虽已设立审计委员会和战略委员会,但未见上述委员会开展工作的任何纪录,不符合公司专门委员会实施细则的工作要求。

状况说明和整改方法 :

公司董事会设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会3个专门委员,专门委员会自304年11月成立以来对公司发展战略、薪酬与考核、人事聘用、审计等重要决策事项提供过统统好的意见和建议。战略委员会和审计委员会所议决的事项多,均是合并在公司董事会里讨论相关内容,未单独形成相关会议资料。

公司机会现在现在很久刚开始 着手加强各专门委员会的工作,今后各委员会将严格执行《公司董事会专门委员会工作细则》,同时公司也将积极组织公司董事会各专门委员会参加相关方面内容的培训,为各委员会履行职责提供必要的各项条件,充分类分类整理挥其各项专业职能和监管作用,为董事会的决策提供重要支持。

公司以此次公司治理专项活动作为提高公司规范运作水平、完善治理形态的有2个良好契机,进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识,严格按照相关法律法规的规定,加强公司治理形态建设,认真贯彻落实本次治理活动中提出的整改计划,切实避免所处大疑问,使公司外部制度体系更加规范、科学、严谨,从而更好的保障公司健康稳定发展。

安源实业股份有限公司

董事长: